国泰君安证券股份有限公司

             关于桂林福达股份有限公司

(资料图片)

          预计 2023 年度日常关联交易的核查意见

  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、

                         “国泰君安”）作为桂林福

达股份有限公司（以下简称“福达股份”、

                  “公司”）持续督导的保荐机构，根据《证

券发行上市保荐业务管理办法》、

              《上海证券交易所股票上市规则》、

                             《上海证券交易所

上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，就福达股份 2022 年度

日常关联交易实际发生额和预计 2023 年度日常关联交易事项进行了审慎核查，发表

核查意见如下：

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  桂林福达股份有限公司（以下简称“福达股份”、“公司”）于 2023 年 3 月 8 日

召开的第五届董事会第三十五次会议以 5 票同意、0 票反对和 0 票弃权的表决结果

审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，同意公司（含全资子公司）

与合资公司之间的房屋租赁、产品购销等业务。

  关联董事黎福超、黎锋、吕桂莲、张海涛回避表决；公司独立董事对本次日常关

联交易进行了表决，均为同意。本次日常关联交易预计事项在提交董事会审议前公司

已与独立董事沟通并获得认可，董事会审计委员会也出具了书面确认意见。

  公司董事会审计委员会对《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》进行了审

核，认为本次关联交易事项定价公允、决策程序合法合规，不存在损害公司及股东特

别是中小股东利益的情形，因此同意将该议案提交董事会审议。

  公司独立董事对《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》出具了事前认可的

声明，并发表如下独立意见：

     公司预计的 2023 年度拟发生的日常关联交易是基于公司正常生产经营需要，遵

循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格，协商定价

和交易。本次日常关联交易事项的决策程序合法、有效，不存在损害公司、股东利益

特别是中小股东利益的情形。公司日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司

主营业务也不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。与该项交易有关联关系的关

联董事已回避表决该议案，我们同意公司《关于 2023 年度日常关联交易预计的议

案》。

     根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次日常关

联交易预计金额未达到上市公司最近一期经审计净资产 5%，无需提交公司股东大会

审议。

     （二）2022 年度日常关联交易的预计和执行情况

     公司 2022 年度日常关联交易预计情况与实际发生情况具体如下：

                                                                     单位：元

                                                                  预计金额与实

序号        关联交易类别      关联交易对方   2022 年度预计金额                        际发生额差异

                                                    际发生额

                                                                    原因

                           关联租赁

                                                                  租金上涨。

                                                                  实际租赁期限

                                                                   增加。

                           关联购销

                                                                  生产经营需求

                                                                  发生变化。

                                                                  生产经营需求

                                                                  发生变化。

                                                                  生产经营需求

                                                                  发生变化。

     （三）2023 年度日常关联交易预计金额和类别

                                                                     单位：元

     序号      关联交易类别       关联交易对方                     2023 年预计金额

                            关联租赁

         向关联方出租厂房取得收

               入

         向关联方出租公寓取得收

               入

                            关联购销

     二、关联方介绍和关联关系

    （一）关联人基本情况

    名称：桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司（简称“福达阿尔芬”）

    统一社会信用代码： 91450300MA5N5EXY0W

    类型：有限责任公司(中外合资)

    法定代表人：黎锋

    注册资本： 2200 万欧元

    成立日期 : 2018 年 5 月 2 日

    住所： 桂林市秧塘工业园秧十八路

    经营范围： 设计、开发、生产、销售大型曲轴，提供售后服务以及技术咨询服

务。

    （二）关联方关系介绍

    福达阿尔芬为公司与 Maschinenfabrik Alfing Kessler GmbH 合资设立的，双方

各持有 50%股份，因此与公司发生的交易构成关联交易。

    （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

    福达阿尔芬财务状况和资信状况良好，经营情况正常，具备良好的信誉和履约能

力，前期同类关联交易执行正常，与其交易后形成坏帐的可能性较小。

     三、关联交易的定价政策

    定价政策：主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照成本加成定价；

如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价。

    定价依据：根据公司与上述关联方签署的关联交易协议。

  四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与关联方之间的

日常关联交易，是公司与关联方间正常、合法的经济行为；本次日常关联交易价格、

结算方式公允合理，不存在损害本公司或者股东特别是中小股东利益的情形；双方可

随时根据自身需要及市场价格，决定是否与关联人进行交易，且与关联人的交易金额

占同类交易的比例不大，本次日常关联交易不会导致本公司对关联方形成依赖，不会

对本公司独立性产生影响。

  五、保荐机构的核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  公司 2023 年关联交易预计已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，公司

独立董事事前认可并发表独立意见；上述关联交易事项的审批程序均符合相关法律、

法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效；上述关联交易事项均未对公司的独

立性构成影响，并遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，未损害股东利益。

  综上，保荐机构对公司 2022 年度日常关联交易实际发生额和预计 2023 年度日

常关联交易事项无异议。

  （以下无正文）

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